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一夜平静，次日，刘邦亲帅汉军主力出战陈仓关。汉军于关前列阵，章邯帅本部一万人马列阵陈仓关下，意在阻挡汉军攻势。刘邦望着章邯麾下严整得军阵，心中警惕，更有些爱才之心，刘邦在制高点发令：“旗牌官，给对面打旗语。”刘邦的话语通过飘舞得军旗传到了章邯军中。
相比之前，章邯显得更老了，后背明显的弯曲，这铁甲实在太沉了。身边司马报上汉军旗语：“雍王殿下，自咸阳一别三月有余，你非项氏嫡系，亦非我之敌人，吾愿为章老将军让开退路。往老将军三思。”章邯的眼睛里透着冷漠，还有某种决然：“回话，多谢汉王好意，老夫心领了，然守土安民，吾不敢轻言弃守，还望汉王勿手下留情。”
刘邦叹气道：“何必呢”，挥手发令：“连弩射击，步军掩护冲车前进！”汉军步战方阵开始向前推进，重甲长矛手居前，甲士们迎着陈仓关城头和章邯军强弩射击缓慢而坚定地前进，攻城盾掩护方阵前进。
章邯略微犹豫了一下，还是下达命令：“前军迎敌！”曾经的秦军如今已不比当年，新安一夜得清洗，太多优秀的军官就此消逝，这也是章邯心里永远的痛，他只保住了十几个个学生。没有足够的军官，章邯部士兵军心逐渐散乱，长铍无力，长戟也逐渐散乱，而对手汉军依旧士气高昂，有队形胜过没有队形。汉军方阵逐渐压迫着失去阵型得章邯军后退。
“发令，后队策应，前队后撤！连弩齐射，掩护前队。”章邯的命令通过军旗传达全军，箭雨再次覆盖汉军方阵。然而箭雨很快就停了，取而代之的是章邯部后方传来的震天杀声，一员骑士飞马赶到章邯幕府：“报！殿下，陈仓关后方遭汉军突袭，我军连弩阵地失守，弓弩手拔剑苦战，然无力抵御汉军长矛，望老将军速速定夺！”
章邯回头望了一眼陈仓关城头，杨宁应该还在力战，但是他也坚持不了多久了，“难道又要放弃我的学生吗？”章邯大口喘气，最终还是做出了决定：“放弃陈仓，全军后撤！”他要走了，眼下战场上的每一刻都是杨宁用命给他换回来的，他耽搁不起。章邯大军主力开始后撤，辎重先行，然后是轻车轻骑，官骑殿后，步军各军依次后撤。
刘邦登上了陈仓关城头，眺望章邯军远去的背影，身边樊哙道：“主公，要追击吗？末将愿生擒章邯！”刘邦挥手道：“不必了，章邯军军旗不倒，行伍整齐，只是撤退而非溃退”周勃道：“主公，我军已入关中，接下来怎么办？”刘邦道：“围章邯，打二王。记住，我们真正的对手只有一个，那就是章邯！”刘邦命令道：“樊哙，你带兵在白水以北伏击西城的军队，注意在雍县之南前来增援的雍王章邯车骑，预留陷阱，击败他们。曹参，你率步军八千北上夺取雍城动作要快，不能让章邯反应过来。”“诺！”众将退去，各自领命。
又是两个月过去了，关中早已变色。
章邯退往好畤与汉王交战,失去了轻车锐骑的章邯军再次大败。章邯再退守废丘，其弟章平守废丘西北约四十公里的好畤，与废丘互为犄角。刘邦亲率汉军团团围住废丘,包围章邯。
取咸阳刘邦派汉军东进咸阳，派曹参攻下斄县，随即曹参北上进攻章平，于好畤南击破章平军。另派周勃和樊哙攻克了槐里，接着周勃、曹参、樊哙等人一起夹击好畤城。周勃、樊哙将章平包围在好畤；曹参独自南下取壤乡，并于壤东及高栎击破来援的三秦军；之后曹参、周勃、樊哙攻打包围于好畤的章平，攻拔好畤，章平逃走。汉军占领好畤，打开了进入咸阳的大门。接下来曹参与周勃、樊哙又率领军队进攻咸阳，在咸阳附近与赵贲和内史保的军队激战，将其击败，乘胜攻克了秦帝国的都城咸阳
刘邦在汉军拿下咸阳后,首先要拿下函谷关隔绝三秦和关东的联系。塞王司马欣于项梁有恩，相对来说，三秦王中塞王是真正的项氏耳目，对东扼函谷要口，对西监视咸阳。有鉴于此，刘邦派灌婴首先消灭的敌人是三秦之一的司马欣,派灌婴率汉军进攻塞王司马欣的都城栎阳的同时,另派周勃率军向北进攻漆县，得手后追击败退的章平军和姚昂军，并与樊哙向西平定了汧、郿、频阳等县。此时的章邯已经发现情势不对，向另二秦求援,汇合章平等三秦援军进攻汉军，但刘邦让曹参在景陵据险而守，挡住了章平等三秦军的进攻二十余日,为汉军消灭司马欣提供了时间,随后汉军回援曹参等,反击大破章平等三秦军。
在消灭司马欣后,刘邦派曹参、灌婴、樊哙回军继续围困废丘的军事行动。派郦商平北地,郦商率领军队北上，平定了位于今天陕西北部和内蒙西部的北地和上郡。在焉氏打败了雍王章邯部下率领的军队，在旬邑打败了周类率领的军队，在泥阳打败了苏驵率领的军队。另派丁复、朱轸平上郡，丁复、朱轸率军奔袭北面的翟王于高奴,大破翟王攻下高奴,翟王降。派周勃、靳歙平陇西,周勃和靳歙率军向西面的甘肃进军，打败了西县县丞率领的军队，占领县城。又击败盗巴的军队，攻占了位于甘肃天水的上邽县。至此，汉军平定关中大部，唯废丘不下。
咸阳北坂，汉军全体校尉默默站立在巨大的坟茔下，三秦之战并不轻松，纪信战死，章邯军车骑凶猛，纪信被章邯军中一员骑士刺于马下，阵亡，奚涓，搏战中被章平军弩手命中，阵亡，封侯，爵位由子嗣继承。刘邦站在高台上宣读一个个名字，两名封侯的将军阵亡，七名都尉阵亡，四千八百九十一名士兵阵亡，惨烈的三秦战役终于结束了。“我不想对诸位隐瞒什么，我们继续前行，就会有牺牲，就会有袍泽弟兄倒下，但是，我们可以一起走下去，看看最远的风景！看看最高的巅峰，如果我们停滞不前，项羽拿下关东后必定大肆杀略关中，到那个时候，谁能保证自己得田地不会被掠夺，妻儿不会被羞辱杀戮？我将带领你们走向胜利，你们愿意跟着我继续走吗？！”“我等愿意！”校尉们的喊声震动了整个北坂，草木颤抖着，仿佛逝去的亡灵在和昔日的袍泽兄弟道别。刘邦亲自填土，第一锹泥土洒在楠木棺材上，347名军官紧随其后，拂晓前，东方露出了鱼肚白，最后一锹土由郎中骑兵校尉骆甲填上。刘邦站在坟茔前，恭敬地鞠躬，喊道：“一！”全体校尉弯腰。“二！”“三！”校尉们拔出佩剑，“安息吧！我的将士们，我会回来看你们的！”刘邦高举佩剑向天，东方的太阳射出了第一缕光和热，耀眼而不炽烈的光芒映射在军官方阵整齐而雪亮的佩剑上。长剑拍打着盾牌，奏出一律雄壮的军乐，大风起兮云飞扬，安得猛士兮守四方？
咸阳，刘邦看着函谷关外的地图道：“章邯，困兽耳，不必理会，周勃，你带八千步军围住即可，萧何，联络韩王，魏王，代王，我要出关，目标彭城！”手机用户请浏览阅读，更优质的阅读体验。