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平阳侯曹参，沛县人。早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏（可能为典狱长），但已相当出名，萧何为曹参上司（主吏），刘邦属押解犯人之官吏（亭长），为其下属。[2]
曹参与汉高祖刘邦、萧何、樊哙皆为沛县人，但萧、曹二人已当上官吏，县中多有好名声，刘、樊二人之地位相当于地痞，在乡里父老眼中地位大有不同。不过萧何、曹参、夏侯婴等皆与刘邦交情深厚。
刘邦做沛公开始起事时，曹参以中涓的身份跟随高祖。曹参率军进击胡陵、方与，攻打秦朝郡监的军队，大破敌兵。曹参向东拿下薛县，在薛县外城的西面进击泗水郡郡守的军队。然后又攻打胡陵，夺取了它。曹参率军转移去守卫方与。方与已经反叛，投降了魏王，曹参就进击方与。丰邑也反叛投降魏王，曹参又去攻打丰邑。沛公赐给曹参七大夫的爵位。曹参在砀县东面进击秦朝司马橺（xiàn）的军队，打败了它，夺取了砀县、狐父和祁县的善置驿。曹参又攻打下邑以西的地方，一直到虞县，进击章邯的军队。攻打爰戚和亢父时，曹参最先登上城楼。曹参官职升为五大夫。曹参向北救援东阿（ē），进击章邯的军队，攻陷陈县，追击到濮阳。攻打定陶，夺取临济。往南救援雍丘，进击李由的军队，打败了它，杀掉李由，俘虏秦朝军候一人。这时秦将章邯打败项梁的军队，杀死项梁，沛公与项羽率军东归。楚怀王任命沛公为砀郡长，统领砀郡的军队。沛公封曹参为执帛，号称建成君。后曹参升为爰戚县县令，隶属砀郡。
从那儿以后，曹参跟随沛公攻打东郡郡尉的军队，在成武南面打败了敌军。在成阳南面进击王离的军队，在杠里又跟王离军队交锋，把它打得大败。追击败逃的敌军，向西到了开封，进击赵贲的军队，打败了它，把赵贲围在开封城中。向西在曲遇进击秦朝将领杨熊的军队，打败了它，俘虏了秦朝的司马及御史各一人，曹参升为执珪。后跟随沛公攻打阳武，拿下轘辕、缑氏，封锁黄河渡口，回军进击赵贲的军队，在尸乡的北面打败了它。跟随沛公向南攻打犨(chōu)邑，在阳城外城以东与南阳郡郡守吕齮交战，攻破了吕齮军队的阵列。跟随沛公向西攻打武关、峣关，夺取了这两个关口。先在蓝田的南面攻打秦朝的军队，又在夜间攻打蓝田的北面，大败秦军，随即到达咸阳，灭亡了秦朝。
楚汉相争
西楚霸王·项羽
项羽到了关中，封刘邦为汉王。汉王封曹参为建成侯。曹参跟随汉王到了关中，升为将军。又跟随汉王回军平定三秦，起初攻打下辩、故道、雍县、斄（tái，台）县。在好畤的南面进击章平的军队，打败了它，包围好畤，夺取了壤乡。在壤乡东面和高栎一带进击三秦的军队，打败了它。又包围了章平，章平从好畤突围逃跑。于是进击赵贲和内史保的军队，打败了它。向东夺取了咸阳，把咸阳改名叫新城。
曹参率兵守卫景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出兵迎击，大败敌军。汉王把宁秦赐给曹参作食邑。曹参以将军的身份领兵在废丘包围了章邯，以中尉的身份跟随汉王出临晋关。到了河内，拿下修武，从围津渡过黄河，向东在定陶进击龙且（jū，居）、项他的军队，打败了它。向东攻取了砀县、萧县、彭城。进击项籍的军队，汉军大败逃跑。曹参以中尉的身份包围夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追击到叶邑。回军攻打武强，随即又打到荥阳。曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王扫荡诸侯，到项羽战败，回到荥阳，前后总共两年时间。
佐助韩信
西楚霸王·项羽
公元前205（汉高祖二年），任命曹参代理左丞相，领兵进驻关中。过了一个多月，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份分别与韩信率军向东在东张攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。乘势进攻安邑，捕获魏将王襄。在曲阳进击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取了平阳，捕得魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城邑。刘邦把平阳赐给曹参作食邑。
曹参后来又跟随韩信在邬县东面进击赵国相国夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。韩信与原常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈馀，同时命令曹参回军把赵国的别将戚将军围困在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。于是曹参率兵到敖仓汉王的营地。这时韩信已经打垮了赵国，做了相国。
韩信向东攻打齐国，曹参以左丞相的身份隶属韩信，击溃了齐国历下的军队，于是夺取了临菑。回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。不久跟随韩信在上假密进击龙且的军队，大败敌军，斩了龙且，俘虏了他的部将周兰。平定了齐国，总共得到七十余县。捕获了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国的胶东将军田既。
韩信做了齐王，领兵到了陈县，与汉王会合，共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地方。
项羽已死，天下平定，公元前201年（汉高祖六年）时，分封列侯的爵位。朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。
曹参的功绩：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。
曹参始为沛吏时，与萧何相交甚厚。及起事后，曹参常领兵出征，而萧何为丞相镇守关中，两人一为将，一为相，之间产生隔阂。及分封时定功臣名次，将相始生嫌隙。即使如此，两人仍相知甚深。
刘邦做了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡。[3]曹参归还了汉丞相印。不久高帝把长子刘肥封为齐王，因其年轻，故任命曹参为齐国相国佐助齐王刘肥。
曹参以齐国相国的身份领兵攻打陈豨的部将张春的军队，打败了敌军。黥（qióng）布反叛，曹参以齐国相国的身份跟从齐悼惠王刘肥率领十二万人马，与高祖合攻黥布的军队，大败敌军。向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。