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章邯军见到汉军突然多出四万，慌忙命令士兵撤退，奈何蜀地多丘陵，难以迅速退兵，因此章邯只得边打边向后方退去。
六万精兵对战章邯两万本地士兵，自然是摧枯拉朽，章邯自知不敌，独自绕过军队，向后方逃去，灌婴见状，立即策马追去。
“章邯贰臣，休得逃走！”灌婴在后大声喊道，章邯所骑战马已经奔走半日，自然不及灌婴战马，片刻便被灌婴追上。
只见灌婴当即撩动长戟，对着前方的章邯刺去，章邯略微侧身，右手持剑直接砍断长戟，顺势竟抓住灌婴的长戟。
灌婴见势想要回拉，哪知道章邯竟将手中的长剑甩了出去，灌婴大惊，慌忙丢下长戟，身子匍伏在马背之上，方才躲过流剑。
章邯夺过长戟，故而放慢速度，见灌婴战马快要靠近之时，章邯在前突然俯身，用手中的断戟对着灌婴坐骑打去，正中前蹄。
战马一声长嘶，直接绊倒在地，灌婴顺势翻滚下马，而章邯早已经向着前方跑去，灌婴心中不忿，只得回身杀向章邯的军队。
经此一役，章邯军队损失一万有余，另有千人四散逃去，章邯最后回城清点，仅剩下四千士兵不到，可谓是大败陈仓。
陈仓大败章邯不提，且说曹参领军两万，昼夜不提，两日便感到咸阳都城外，此城如今属于翟王司马欣地界。
但是由于霸王在其中大肆破坏，又斩杀子婴，百姓为其求情，复被斩杀，使得城中煞气颇重，古人迷信，因此剩下的居民多数搬走逃离。
翟王司马欣见咸阳并无多少财物可夺，便在栎阳建都，指派了两千士兵前往镇守始皇帝之墓，霸王尝毁坏始皇帝边缘墓地，司马欣亦是派人修缮，以不负先帝。
曹参亦是不敢冒犯始皇帝陵墓，只在咸阳北扎营，先派人打探城中消息，方才得知并无多少士兵把守，全部都是咸阳余兵。
当日夜间，曹参命人戌时造反，亥时准备进攻咸阳，前方多名探子来报，皆说咸阳城中士兵，加上皇陵将士，最多不到四千士兵。
此消息亦是使得曹参心中大喜，亥时左右曹参先派两千士兵趁夜占领咸阳县城，城中守卫不知有人来袭，皆被汉军所杀，之后城门大开。
曹参进城之后，立即派人五千人马连夜赶往皇陵，欲将守墓之人全部斩杀，以防其逃走，形成威胁。
而咸阳县令听闻汉军进城，立即整顿人马，在县府前迎接曹参，表示汉军威严，汉王乃长者，我身为咸阳县令早就想投降了，只是没有机会而已。
曹参自然接受其投降，当下撤了其官职，另认命咸阳城中有德者为县令，次日清晨，局势很是明了。
章邯被困废丘，咸阳被汉军占领，司马欣丝毫不敢出兵进犯，只是写信告知范增，希望范增能够抽出时间想出三秦目前的对策。
此时的樊哙和夏侯婴听闻咸阳告破，当下停止修复栈道，立即和夏侯婴带兵前往陈仓与汉王会合。
韩信见到章邯兵败，立即派兵驻扎在废丘城外，而章邯城中仅有万余兵马，根本不是韩信十万大军的对手。
而霸王正忙于齐赵战事，根本无暇顾及西北之地，临江王共敖更不用说了，他和章邯根本不熟，仅仅作壁上观而已。
废丘城外，营帐之中，刘邦居于首位，见韩信首战告捷，心中大喜，“吾得韩信，真乃天兴大汉也。”
“今章邯困在城中，也算是笼中困兽，不若子玉进城说其纳降，兄长以为如何？”陆言在左首位很是认真的说道。
刘邦略微颔首，“当初章邯乃是侯爷一手提拔，天下人皆知，今侯爷劝降章邯，也算是有始有终。”
韩信在旁，当即躬身行礼道：“启禀大王，章邯此时已经无力回天，依重言看来，不必劝降，可直接攻打灭城，涨我汉军气势！”
陆言见状，眉头微皱，“重言，我且问你，明日破城你能保证不让一兵一卒受伤吗？况当初你逃来废丘，皆是章邯周旋，今不思报恩，竟以仇报，于心何在？”
被陆言这么一说，韩信亦是惭愧低头，“兄长教训的是，重言谨记。”
次日清晨，陆言身着素服，直接站到废丘城外，章邯见是陆言，慌忙开启城门一角，示意陆言进城。
城府之中，章邯面色难堪，“侯爷今日前来，莫不是劝降于我？”
陆言稍微抿口温茶，“子玉并非是来劝降将军的，昔日吾等共同侍奉秦朝，皆是有功之人，未曾想却有今日敌我之分。”
“侯爷此言差矣，邯从未将侯爷视作敌人，若是当初邯知侯爷投靠汉主，邯亦是会随侯爷前往，只不过邯易二主，已经是不忠之人，不愿再遭骂名。”章邯颇为慨然的说道。
“将军真以为秦灭了吗？非也，当初二世屠杀兄弟姊妹时，我曾派人保护嬴卫，另有公子高子嗣尚存，皆在上郡之北活命，汝若不变初心，可弃城而去，以全忠臣之命。”陆言缓缓的说道。
章邯闻言大惊，竟半晌说不出话来，“侯爷所言当真乎？”
“自然为真，我曾有兄长陆敬陆子文，今中原纷乱，为何独独不见其为秦效力，不过率精兵强将佐嬴卫周全罢了，今我书信一封，将军此去侍奉扶苏之子，待到中原宁静之时，不管楚汉孰胜，将军皆可保全。”陆言略带劝慰的说道。
章邯亦是觉得有理，“多谢侯爷厚爱，邯临走还有一言相赠，我观那胯夫眉眼之间暗含阴煞，耳窄无垂，侯爷当小心处之。”
“我自有计较，将军此去可从高奴北，过了河岸，直至贺兰山便可见到一城，名曰鲜卑城，便是嬴卫所在之所。”陆言稍微指明道。
两人谈论多时，陆言写下帛书一封，章邯只带领百余名随从便向着高奴赶去，陆言见到章邯出城，心中略微快意，总算是拿下了废丘，如此三秦之地已得其二，唯有塞王、翟王未破。