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太原和长治方向的兵力暂时也无法再进行抽调，就算勉强抽调之下，新败的军队不经过休整也无法拥有正常的战斗力，更何况路途遥远，恐怕到侯马之前，侯马县城就已经失守了。
不过，刘贵并不想过多的损耗兵力，为了尽可能的减少攻城的伤亡，在对侯马县城进行包围的同时，对城内的日伪军进行了喊话，尤其是伪军，更是进行了连续的宣传。
虽然城内的日伪军均没有投降，但是刘贵相信，应该还是有效果的。
刘贵选择从南北两个方向攻城，主攻南边伪军把守的城门。
根据武陵县城日军的攻城经验，集中炮兵轰击城墙和城门，打开缺口以后再向周围延伸炮火，迫击炮则重点打击日军的机枪火力点。
南北两个方向都动用了1个营的兵力作为突击队，首先冲了上去。
当战士们冲到缺口的位置后发现，原来城里的日军进行了日伪混合编制，有了日军的监督，虽然伪军很想投降，但是在旁边的日军虎视眈眈之下，只得硬着头皮顶住。
既然伪军们没打算投降，而战斗力又相对薄弱，因此首先使用掷弹筒对着伪军方向一轮乱轰，然后机枪掩护之下进行了坚决的突击。
早就无心抵抗的伪军再也无法坚持下去，不顾日军的威胁，纷纷溃退了下来，突击队很顺利的打开了突破口。
打开突破口之后的1个营没有跟日军进行过多的纠缠，而是向纵深直插进去。
这时候，第二梯队的1个营沿着缺口也冲了进来，沿着打开的突破口，增援冲进去的突击营。
第三梯队的1个营也冲进来的时候，才开始向侧翼发展，扩大突破口。
看到大量的部队已经突破了进来，日军也士气崩溃了，第三梯队向侧翼扩展的时候，也无心再进行抵抗了，纷纷向西逃去。
对刘贵来说，歼灭侯马的日伪军是次要的，减少攻城的伤亡，留出足够的时间来回援蟒丛山才是最主要的。
对于蟒丛山纵队来说，攻下侯马就代表着成功了，而在攻城的时候歼灭日军是不划算的，远远不如野战的时候歼灭日军划算。
因此，刘贵采取了三面围城，两面攻城的战术，对西逃的日军采取了打而不堵的策略，3个机炮营在西门埋伏，以猛烈的火力袭击西窜的日军，而因为一贯都知道蟒丛山纵队的政策，伪军大部分均选择了在城内就地投降。
在3个机炮营，24门迫击炮和大量轻重机枪的打击下，日军逃到汾河边上的时候，1个大队的日军还剩下半个中队了，基本上可以说是全军覆没了。
当多田俊收到占领武陵县城和关于改变作战计划的电报的时候，立刻选择了跟小野治三郎商量。
小野治三郎大惊说：“司令官阁下，现在最重要的是尽可能的歼灭敌人的有生力量，捣毁敌人的后勤基地，咱们现在兵力不足，如果对方的主力返回，县城是无法守住的。别忘了，37师团是要南下的！”
多田俊无奈的说：“我需要实实在在的战绩来说服大本营，而占领敌人的县城就是最有利的证据，更何况占领县城还可以减少师团长们的阻力。再说了，蟒丛山纵队的主力正在临汾以南，将近2个联队的兵力足够打破任何敌人的防守。”
小野治三郎焦急的说：“可是敌人的主力不知道什么时候就会回援的。分散兵力不但降低了进攻的速度，而且当敌人回援的时候，就会变得势单力孤，甚至会有被歼灭的危险。”
多田俊想了想，仍然摇摇头说：“不，我需要足够的理由来说服大本营把37师团留下，而驻守安昌、武陵、丘山三个县城就是最好的理由。为了增加一点点进攻的速度，而放弃了唾手可得的县城，代价太大了。”
小野治三郎闭上了眼睛，泄气的说：“如果错过了这次重创敌人的机会，我们不知道要花多大的代价才能达到重创敌人的目的了。当初我小看了他，而现在司令官阁下，您也小看了他。”说完，居然直接转身走了。
多田俊在背后有些不满的说：“我承认宋文星的战术指挥能力很强，但是在帝国庞大的军事力量面前，迟早是要被消灭的。”
此次日军进攻武陵县城，33师团抽调了1个联队的兵力，再加上37师团的2个联队的兵力，附加1个骑兵大队，1个工兵大队、1个辎重大队和1个炮兵大队，总计大约3个联队，外加4个特种兵大队。
武陵县日军分兵安昌县1个联队，武陵县城留下1个大队驻守，用于向西挺进的日军为1个联队外加2个步兵大队，4个特种兵大队也跟随主力向西。
向北进攻安昌县城的日军遭到了吴起镇守军轻微的阻击之后，不顾沿途的骚扰，直奔安昌县城。
在安昌县城驻守的1个连得知日军赶来后，撤出了安昌县城，跟吴起镇的那个连汇合，一起赶往丘山县城。
日军动用全部机动兵力，全面压过来之后，根本没有料到，在翼城附近还埋伏着一个营的兵力。因此，翼城和阳城的日军分别虽然只有不到2个中队的兵力，外加少量的伪军，却放心大胆的开着城门，任由城内外百姓出入。
埋伏的这个营是武陵县守备团的1营，有1个连的老战士曾经经历过残酷的武陵县守卫战，有不错的战斗经验。在附近又联系上了地下政权组织，解决了官兵的给养问题，因此极大的提高了士气和自信。
当翼城城门大开，他们经过化妆侦查，了解到了日军的大体防御部署，又委托翼城的情报站探知，日军的伙食供应在300人左右。而伪军的侦查就简单多了，随便跟一个伪军聊了两句，就套出了编制和人数，大约在150人左右。
因此，联络当地的民兵，制定了一个轰出翼城城内的日军，抢夺翼城物资的作战计划。