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却说韩遂闻马超军入城，慌忙从北门逃走，马超入城，捉拿韩遂家小但只捉到韩遂小女（阎行之妻）立马张贴布告安民，利数韩遂之罪，于金城郡整顿军马三日。斥候来报，韩遂带程银、李堪、梁兴、成公英、成宜等诸将己去武威郡，韩遂至武威郡，郡守吴鹏城亲迎至衙门大堂，韩遂与吴鹏城一一说明兵败之事，望其收留。入夜，成公英对韩遂道：“主公，武威暂居无妨但不是久留之地。”
韩遂问道：“何意？难道说吴鹏城敢杀我？”
成公英道：“我们所带之兵不上一万，武威郡之兵也不到两万，两处合兵三万余，如何守城？我们来者是客，假如马超兵到围城日久，难免无小人有害主公之心，所以吾等只能暂居，不可久留。”
韩遂又问道：“哪我等可去何处？现匈奴未起兵，杨秋也未见行动。”
成公英道：“我等可前去张掖郡投宋建。宋建乃枹罕(今甘肃临夏)人，早年，随主公、马腾，边章等起事于西州。其治地少羌人，所以能有马超一战之力。我等前往张掖时主公可同时派人去匈奴、杨秋两处，求其发兵共灭马超，等马超一灭，主公可与曹操大将军书信，让朝中派军至凉洲，那时主公自可离宋建而去。”
韩遂至张掖郡，面见郡守宋建说明兵败来投之意。宋建见韩遂及诸将和几千兵马，大喜说道：“我得韩大人到来，如虎添翼，扫平西域指日可待，于是在太守府大晏韩遂及手下众将。
在说马超请庞德为先锋赶至武威郡，沿涂各县望风而降，庞德赶至武威郡治所姑臧，郡守吴鹏城见马超兵强马强，于是开城门而迎庞德大军入城。同时告之韩遂于头日己率败军一万余逃往张掖郡。数日后马超率军与庞德汇合，于是率军继续追韩遂。沿路各县均为宋建人马，待一路攻陷至张掖郡治所触（去虫加乐）得（今甘肃张掖临泽县）己隔半月之久。
马超兵马至触得县己是傍晚。庞德令下定寨栅，明日攻城未迟。”马超于是令兵士砍伐树木，起立排栅安营立寨于梁家湖边。庞德入帐见马超说道：“少将军！韩遂老贼必欺我未立寨棚，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。四周火起之时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”于是马超唤众人如此如引吩咐，众校尉依令，伏兵已毕。当夜，韩遂却使程银、李堪、梁兴引一万人马前来劫营，程银、李堪、梁兴三将见寨门无人马，径入中军。庞德军见韩遂兵到，遂四处放火。四面伏兵皆出，围程银、李堪、梁兴等一万人马于营中。马超与庞德兵分两路蜂拥杀来。马超马快，一枪刺程银于马下，李堪、梁兴二将合斗马超，不十合，庞德赶到，一刀砍李堪于马下，梁兴一惊，被马超走马活擒。杀直天明，马超收兵得降卒五千余人，而韩遂天明也不见诸将率军回营己知兵败。
次日，马超令五千降卒立于阵前准备攻城，宋建、韩遂见马超人众所以守城不出，马超令五千降卒分批攻城，一连几日都无法攻陷城池。入夜马超请庞德营中议事，马超道：“庞将军，我军日日攻城你看看城中防守如何？”
庞德道：“兵法云，十倍围之，五倍攻之，我等与宋建、韩遂兵马相当，若强攻不可取也，俗语说上兵伐谋，所以我等只能另想他法才行。”
马超道：“我予绕城掘长堑，令军人用铁锹暗打地道，直透城内......。”
马超话还没有说完只听帐外一人大声说道：“报，有大事报于少将军”
马超让来者进入一看是留守姑臧之小校，只听小校说道：“南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，断我退路。是否回军请少将军早定夺？”
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
庞德道：“南匈奴单于栾提呼厨泉此时犯我大汉边境，事出必有因，想当初曾派右贤王去卑帮助当今圣上献帝东归洛阳，可见是位贤明之人。现无故起兵必为韩遂而来，少将军，我等须立即退兵防南匈奴之兵马断我退路。”
马超问道：“吾等一退兵，城中之兵杀出乍办？”
庞德道：“我先率军两万至‘阿兰拉格达’（山名）峡谷埋伏，若有兵追来，我可放过；待少将军往回杀，依少将军之勇，追兵必败，然后我截住掩杀。令宋建、韩遂等不敢复追。”
马超从其计，自率精兵压后。一日后宋建、韩遂得斥候来报，马超己退军，南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡断其退路，宋建、韩遂亲率骑兵三万追马超，马超正行间，宋建、韩遂两军赶上。马超大笑曰：“不出庞将军所料也！”马超将军马摆开。韩遂出马，大叫：“马超贤侄！来路己断，何不早早投降，得一安身立命之所，将欲何往？”马超骂曰：“韩遂老贼，杀父之仇不共带天，我必杀你为父报仇，有胆过来你我两军之前撕杀。何得妄言！”韩遂部将田乐挺枪跃马，直取马超。战不五合，被马超一枪刺与马下，韩遂见马超一招就杀手下大将田乐于是令手下三员大将阳逵、曲演、蒋石同时杀来，马超迎战三人也不胆弱。四人战至三十合，阳逵、曲演、蒋石等三将抵敌马超不住，飞马回阵。马超引铁骑掩杀，宋建、韩遂军大败，回望张掖而走。走至阿兰拉格达山脚下，时约二更，月明如昼。方才聚集残兵，正欲埋锅造饭，只听得四围喊声，庞德伏兵尽出。宋建、韩遂慌忙策马，夺路奔逃，正遇庞德，转身便走。庞德搭上箭，射中宋建肩膊。宋建带箭逃命，踅过山坡。两个军士伏于草中，见宋建马来，二枪齐发，宋建马中枪而倒。宋建翻身落马，被二卒擒住。只见一将飞马而来，挥刀砍死两个步军，下马救起宋建。宋建视之，乃韩遂也。宋建说道：“吾死于此矣，兄长可速去！”韩遂回道：“宋大人急上马！韩遂愿步行。”宋建说道：“马超兵赶上，汝将奈何？”韩遂曰：“我与宋大人带来杀身之祸。应由我待之，军中不可无宋大人”宋建说道：“吾若再生，汝之力也。”两人正推辞间，韩遂部将蒋石到，于是韩遂骑蒋石之马与宋建同逃。约走至四更余，只见前面一条大河，阻住去路，后面喊声渐近。宋建、韩遂曰：“命已至此，不得复活矣！”成公英划船至，载二人过河，才过彼岸，追兵已到，隔水放箭。比及天明，又走三十余里，土冈下少歇。忽然喊声起处，一彪人马赶来：却是庞德从上流渡河来追。宋建、韩遂、成公英正慌急间，只见阳逵、曲演、蒋石引数百骑飞至，大喝：“庞德无伤吾主！”庞德便弃了宋建、韩遂、成公英，便战阳逵、曲演、蒋石三将，庞德抖擞精神，酣战阳逵、曲演、蒋石三将。四人大战数十合不分胜负，宋建、韩遂见了，两人把马一拍，舞刀弄枪，前来夹攻庞德，庞德一见五人攻来自知不敌，看着蒋石面上，虚砍一枪，蒋石急闪。庞德荡开阵角，倒拖大刀，飞马便回。众人见庞德己退，聚集残兵一千余人，同回张液。马超、庞德兵自往武威郡退回。
庞德与马超合兵一处前行，庞德对马超道：“少将军，我等不可按原路返回，现武威郡治所姑臧必有重兵把守，我等可绕过姑臧经宣威、武威两县而回。”
马超道：“庞将军，我己捉到南匈奴与韩遂信使，此次南匈奴南下是韩遂相缴，所以我等虽快快撤军回金城和陇西，不知现在陇西安好？”两人计议己定率军日夜前行。
马超率军来至宣威县边境一座本该人丁兴盛的村庄，此刻却已经被大火所笼罩，马超带着四万余士兵，默默地注视着在大火中，那一具具已经没了声息的尸体，逐渐被火光所吞噬，依稀间，还能看到这些人，在死前绝望、仇恨和愤怒的表情。
马超、庞德静静地看着眼前的一幕，眸子里出奇的没有愤怒，很平静，平静的，有些吓人，韩遂为了一人之私，让南匈奴南下使得大汉人命如草芥。
马超愤怒的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，基本上都是西凉人，有马超自己带来的汉人，也有羌人士兵，马超能在他们脸上看到愤怒的情绪。
庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可赶快回至金城郡，让南匈奴人无法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”
两人正说话之间突然感到大地在震动。两人立即明白有骑兵道，立即找到一制高点等待对方来到。不一会只见天际一条黑线慢慢在移动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴骑兵奔马超军而来。马超见还有两里远于是吩咐道：“杀光匈奴人，与我冲。”于是马超、庞德率两万余骑兵冲象匈奴人。余下步兵列阵等待。