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项梁一死，楚军惊怖，士气低落，纷纷往彭城撤退。而彭城此时已经成为楚国新的都城了。
身在陈留的项羽听说叔父已死，大叫一声，心痛如麻，咬牙切齿恨道：“章邯匹夫，我必杀他为叔父报仇！”恨不得立刻就去与章邯决战，在龙且等人的百般劝说下，终于还是忍住了，退兵彭城，暂时避开章邯锋芒。
刘邦也只好跟在项羽后面撤兵，唯恐落后被章邯吃掉。
各大将退回彭城后，为了防止章邯一股作气，把都城彭城也给吃了，楚军就真的回天乏力了。于是分兵驻扎，项羽驻扎在彭城西部，吕臣驻扎在彭城东部，刘邦驻扎在砀郡，团团护卫彭城。
项梁一死，第二阶段的反秦高潮结束了，起义军转攻为守。
项梁一死，楚军群龙无首。项羽资历尚浅，不能服众。权力出现真空期，谁来补这个生态位，成了一个众所关心的问题。
一次势力重新洗牌的时候到了。
都城内，一股暗流在涌动。
十五岁的放羊娃，新任的楚怀王，谁也想不到，这个傀儡再也不甘心被人摆布，居然成为了一个野心家。可见，坐在王座上的人，不管你原来是什么样，早晚都会像是被诅咒一般，被塑造，被腐蚀，再也离不开对权力的热爱了。
楚怀王开始计划夺权，拉拢同样有着野心的宋义，与他密谋。
楚怀王身在权力场中，耳濡目染也学会了作伪，表面上不无忧虑地说：“宋爱卿啊，武信君功勋卓著，为国之栋梁，身负厚望，却不幸殉身，寡人甚为哀痛。现在我大楚风雨飘摇，情势忧急，接下来怎么办，还请宋爱卿指点寡人！”
宋义善于揣摩人心，知道楚怀王喜大于忧，跟自己的心情是一样的，也叹一口气，说：“大王勿忧，我大楚这么多人才，何愁后继无人？咱们都是大楚的臣子，甘愿为大王效力啊！唉唉，武信君不听臣言，过于自负了，因而有此大败，实在是楚国的不幸啊。”
“听说宋爱卿劝诫了武信君许多次，要谨防章邯，武信君都不肯采纳宋爱卿的谏言？”楚怀王试探着问。
“不错，只怪臣不才，一向不受武信君信任。大王竟肯私自接见臣，真让臣受宠若惊，臣肝脑涂地，无以回报大王。”宋义这话两层意思，第一，表明自己不是项梁的人；第二，是向楚怀王表忠心了。
楚怀王大喜，说：“宋爱卿一早就料定武信君必败，可见见识非凡。何况宋爱卿一早就是我大楚的丞相，现在武信君殉国，上下大臣，最德高望重的莫过于宋爱卿了！”
宋义大喜，知道机会来了，说：“大王有何差遣，臣不过效犬马之劳而已！不知大王眼下有何良策？”
“正要请宋爱卿指教。”
“臣不才，不敢轻口妄言这等大事。”
“宋爱卿勿要谦虚，请献良策，以解寡人忧闷。”
“大王啊，现在臣最忧虑的，莫过于这些大将军谁也不服谁，倘若发生什么争斗，自己人拼个你死我活，则大楚危矣！”
“这也是寡人担心的，宋爱卿可有何办法？”
宋义四周一望，确认无人偷听之后，才说：“大王既为楚王，才应该是发号施令之人，臣以为，应该收回这些大将的兵权，由大王自己掌握，那样大王就可高枕无忧了！”
楚怀王心里打鼓，说：“这些悍将肯交出兵权吗？”
“大王所忧虑的人，莫非项羽也？”
“不错，寡人最担心的正是项羽。”
宋义微微一笑，说：“项羽年轻气盛，却是无谋之辈，容易对付！”
楚怀王大喜，说：“如何对付？”
宋义捋了捋胡须，一副尽在掌握的模样，说：“其他老将并不把项羽放在眼里，咱们可以用其他人钳制项羽。其中最适合依仗的，是刘邦、吕臣、陈婴这三人，只要拉拢了这三人，项羽就算有龙且、英布，也不敢乱来。”
楚怀王疑惑说：“可那刘邦，他可是项羽的结拜兄弟啊！”
“这两人貌合神离而已，刘邦最恨的就是项羽了，他时时刻刻担心自己的兵马被武信君收编，武信君一死，说不定最高兴的就是他了。刘邦爱财爱色，拉拢他很容易。”
楚怀王龙颜大悦，又说：“那吕臣和陈婴二人呢，他们可是很早之前就投奔项梁老匹夫了！”他确信了宋义是自己人，对曾经摆布自己的项梁口出怨言，也无所顾忌了。
宋义嘿嘿一笑，说：“吕臣此人大的野心没有，否则当初他夺回陈县，光复张楚政权之后，就该自己封王了，而不是投奔项梁了。但此人也是一个枭雄，他定然不服项羽这等无脑莽夫，所以也可争取。”
楚怀王急切道：“那陈婴呢？”
“陈婴此人向来摆得正位置，讲究行得正、坐得直，他只做自己名义上应该做的事情。依臣看，此人都不需要争取，他身为上柱国，一定会听大王你的。”
宋义分析得也不错，正因为陈婴是一个不争不抢，安分守己的人，所以项梁掌权时，他能活得好好的；楚怀王掌权时，他能活得好好的；项羽掌权时，他能活得好好的；刘邦夺得天下时，他还能活得好好的。此人后代一直家世显赫，他在历史上不怎么出名，可他有个曾孙女就尤其出名了，那就是汉武帝“金屋藏娇”的陈阿娇。
楚怀王还不放心，说：“果真能如此么？”
“微臣有一计，可以先试探这二人一下，揣摩他们的心思。”
“如何试探？”
“以组建王宫禁军为由，让他们先各自交出三千人马。他们若是愿意听命，那么就是效忠大王的，到时候大王要收走他们所有的兵马，他们也是会唯命是从的了。他们若是不愿意听命，那他们就是怀有二心的人，到时再想办法对付不迟。”
楚怀王喜之不尽，连说：“好好好，此乃妙计，就这么办！宋爱卿真是寡人的肱股之臣啊，将来寡人必不会亏待你！”
宋义逊谢，心中想的却是将来怎么摆弄楚怀王，自己当第二个项梁。
于是，楚怀王果然就听从宋义的计策，以抽调兵力组建禁军为由，要吕臣、陈婴各交出三千人马。
二人并无违逆，果然交出兵马。
楚怀王大喜，对二人大加赏赐，着意安抚。
然后，为了拉拢刘邦，楚怀王又封刘邦为武安侯，砀郡长，仍旧统领砀郡兵马，更加赏赐金钱美女无数。
形成鲜明对比的是，对项羽，却只封了长安候，鲁公，爵位虽然是侯，跟刘邦一样，而职位是鲁公，小小的一县之长，比之刘邦的一郡之长，实在寒酸。甚至连金钱和美女的赏赐也没有。更重要的是，砀郡长给了刘邦以统领兵马的合法性，而鲁公却没有给项羽以统领兵马的合法性。
项羽得到消息，那个暴脾气，恨不得立刻将楚怀王赶下王位，大骂：“放羊小儿，也不想想是谁把他立为楚王的！”
范增只能苦苦劝说：“仔细些，到处都是耳目！”
项羽感觉很憋屈，怒气冲天：“当初叔父还在的时候，哪一个不是俯首帖耳！谁敢说个‘不’字！现在好了，叔父一走，连这些鼠辈也敢给我穿小鞋了！”
“此一时也，彼一时也，武信君不在了，你可要沉住气啊！越是这个时候，越不能被人抓住了把柄！”范增这个亚父也算当得尽心尽责了，那是真把项羽当半个儿子。
“我偏不交出兵权，看他们能拿我怎样！”
范增一时也无良策，说：“他们现在还不敢怎么样，咱们走一步看一步，一切小心就是。”
项羽拍案大怒，把一张桌子也拍断了腿，说：“刘邦是个什么东西，他的赏赐也敢比我多！”
“现在形势复杂，只能多看少做，静观其变。”范增也是心力交瘁。