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雷横因杀死罪被关了起来，在他被押解的路上，朱仝将雷横放了，苗横去了梁山。朱仝回到县衙后受的责罚，他被发配出去，因当地官员见朱仝其才将他留在身边任职。朱仝带小衙内去看花灯，小衙内被李逵抢走，朱仝知道后追来，两人争抢中李逵不小心将小衙内摔死，朱仝大怒，要与李逵大打出手，后被梁山好汉劝说，朱仝无奈上了梁山，李逵刚留在柴进府中。李逵随柴进去叔父奔丧，到后知道他叔父被害死，李逵在怒杀死了高廉的亲戚，高廉知道后带人将柴进全家带走。
宋江得知柴进被抓，经商议后他带大军前去营救，柴进的府衙吃了不少苦头。两军对垒，林冲和秦明先后斩杀敌军将领，之后他们变的八卦阵叫宋江捉摸不透，宋江鸣金退兵，高廉夜袭被吴用所破，高廉受伤而回，吴用说要破八卦阵需公孙胜下山。戴宗和李逵一起去请公孙胜，在多戴宗的极力戏说下，公孙胜来到宋江寨中，他识破了高廉的八卦阵，花荣在安排下率先杀出，破了生门，官兵阵角大乱，宋江鸣金收兵。高廉派人去请救兵，宋江将计就计引高廉出城，高廉上当，宋江率军杀出攻城。
梁山大军杀入城内，高廉家眷自杀，但找不到柴大官人踪迹，据人报告找到了柴进的藏身处，李逵为抵罪只身下井救柴进，柴进被救出。高俅得知高廉死讯，向皇上提出发兵，经他推荐，名将呼延灼领兵出战。两军对战，呼延灼连伤梁山三名好汉，扈三娘也抓获对方大将彭圮，呼延灼的铁甲连环马阵让梁山兵马无计可施，宋江鸣金收兵撤回梁山。呼延灼为攻打梁山准备调轰天雷凌振入军，梁山得知消息派花荣在半路将凌振捉拿。宋江派时迁和凌振去请徐宁前来破阵。
金钱豹子汤隆去徐宁处偷雁翎金圈甲，被徐宁发现后痛打一顿赶出家门。时迁得知那宝所在，亲自动身去取，徐宁将宝甲悬于梁上，还是被时迁偷走，徐宁一路追赶，在一酒家被药迷倒。等他醒来，发现已到了梁山，他的家眷也到了梁山，徐宁只好在梁山发挥作用，他将破解铁甲连环马阵的方法教给了众人。两军对垒时，呼延灼派出铁甲连环马阵被埋伏好的兵马伏击，铁甲连环马阵被破，呼延灼落荒而逃，他在梁山兵马的追击下奔向二龙山方向，二龙山的鲁达等人准备截住呼延灼。
呼延灼只身骑马来到一小店，晚间他的宝马被桃花山土匪所偷，他连忙追赶并叫人去官府派兵协助他追马。呼延灼到桃花山后和桃花山头领喝酒，青州的慕容知府想让呼延灼帮他剿匪，又瞒着他给蔡京写信，送信的人被梁山好汉拦截，宋江知道呼延灼有危险，打算分几路人马来稳定山上的各路土匪。宋江一心想扩大梁山的兵马，对呼延灼的本领更是赞赏有嘉，他想让呼延灼为梁山效力，同时也收拾众山寨的土匪。
孔明和孔亮去青州救他们叔叔，结果不敌呼延灼，孔明为掩护孔亮撤退被抓，幸好花荣赶来救了他。王英整日在桃花山前大骂周通和李忠，但他俩就是紧闭大门不出，只等宋江带人来到方才开门，宋江和吴用劝说他们，但周通和李不想离开山寨，宋江临走时对他们说如遇困难可去上村找他。呼延灼在慕容知府的怂恿下山攻打桃花山。宋江带梁山人上了二龙山，杨志对梁山人抱有很大成见，吴用也用刀自伤，杨志独自一人下山而去。
呼延灼趁大雨之机攻打桃花山，周通与李忠不敌呼延灼，李忠为让周通去报信自己被捉。宋江得知消息后派人去救李忠，李忠被救回，但王英为保护花荣撤退被捉。呼延灼回到青州后，知府将青州兵马全数借给呼延灼，他们准备攻打二龙山。宋江赶到二龙山，三万的头领皆听宋江吩咐。呼延灼集结青州兵马练习一字长蛇阵，之后带兵去攻打二龙头，吴用得知消息后将三山人马分成三路去破一字长蛇阵，另派杨志和张青夫妇去青州捉拿慕容老儿，但杨志中毒无力抵抗，张青夫妇为救他被抓。三万兵马破了呼延灼的一字长蛇阵，呼延灼鸣金收兵。
宋江用计骗出呼延灼来追，等到伏击圈内，呼延灼被生擒。被擒的呼延灼在宋江的指点下明白了慕容老儿的阴谋诡计，呼延灼打算上梁山入伙。呼延灼带梁山人马假扮败兵归城，杨志在城墙以慕容老儿性命为由打开城门，从将杀入拿下了青州，青州知府慕容老儿被秦明所杀。曾家五虎抢了梁山的马匹，还打伤了刘堂等人，晃盖亲带5000兵马下山攻打曾头市。初次对阵，林冲将曾四虎打下马去，曾方鸣金收兵，等晁盖去追时，林冲劝他，他不听劝说追了过去。两和尚以有小道为由引晁盖带大军夜袭曾头市，结果中计，梁山兵马被围困。
晁盖命兵马攻击，城上滚石、乱箭齐发，梁山兵马受到重创，史文恭趁机用毒箭射杀晁盖，晁盖中箭后掉下马来，林冲率众兄弟将受伤的晁盖救出，回到梁山后晁盖病重而死，死前他对宋江说如果谁捉到了史文恭就立谁为山寨之主。在为晁盖办丧事的时候，众将推选宋江为山寨之主，宋江答应暂代山寨之主的位置，等为晁盖报仇后再行商议。宋江和吴用在商量以后兄弟们的去处，他早就有被招安的想法，但没干出点儿事来，朝廷不会重用，吴用说起了大明府玉麒麟卢俊义，吴用准备用计将卢俊义赚到梁山共举大事。
卢俊义整日闲来无事，在庄内与家丁切磋相扑之术，成群家丁都不是他的对手，只有浪子燕青小乙能与之打斗一番，燕青的一身本事皆是卢俊义所授。卢俊义带人去郊外狩猎，当追赶一野猪时误掉陷阱，幸好燕青及时将其救出，但他的坐骑已死，只好将它好生掩埋。等他们到林外吃茶时，中了茶中的药，燕青机智查出端倪将一家老小制服，卢俊义醒后查明缘由将一家老小带到城里。吴用和李逵来到大明府，他们以算卦为名在卢俊义家中写下了反诗，之后返回梁上。