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其实，曹操从徐州退兵回去以后，曹仁接着他，对他说道：“吕布现在非常的强势 更有陈宫辅佐。兖州已失去，只有鄄城、东阿和范县三个地方，没有被吕布攻破。”
曹操却笑道吕：“吕布那人有勇无谋，不用怕他，夺回来就是。”随即，他扎下了营寨。
安顿好后，又叫来程昱，几人一起商量作战方案。
这边吕布听说曹操回来了以后，喊来成廉和魏续两个人，要他们二人守住兖州城。他自己带领兵马前去迎击曹操。
成廉二人人答应了。吕布刚要动身，陈宫却急急忙忙地跑了过来，他问道：“你要放弃兖州吗？去哪里？”
吕布道：“我打算去濮阳，到那里以后，与兖州这边形成犄角之势。”
陈宫道：“不好办啊。你留下他们二人，绝对守不住兖州。从这里往南面去，泰山那边地势险要，不如在那里埋伏人马。”
“曹操丢失了兖州，行军定是匆忙，急着往这边赶。等他们的士兵过了一半以后。可伏兵四起齐攻，必然能打败曹操。”
吕布道：“我去濮阳驻扎是另有打算。”他没有听陈宫的计策。
曹赶往兖州，在经过泰山的时候。看到道路如此险要。他说：“吕布如果在这里埋伏下人马，伏击于我的话，还真的难以取胜。”
陈宫听说曹操兵马到了附近，他再次给吕布献计，让吕布趁曹操人困马乏，速战速决。
可吕布在夺取了兖州以后，有些自大起来。他说道：“我怕曹操干什么？等到他安营扎寨以后。一战就可擒了他。”
不久，曹操便兵临濮阳。他先安营扎寨，第二天才出来挑战吕布。
看到吕布出来以后，曹操便问道：“我跟你无冤无仇？你为什么从那么远来夺我城池。”
吕布道：“这是大汉的城池，并不是你曹操的城池。而且你无故屠杀百姓，圣上让我来惩罚于你。”
曹操大怒，便问身后何人出战，乐进跃马而出，直奔吕布。吕布这边，郝萌也打马上前。两人双枪并举战在了一起。
两人打了有二三十个回合，不分胜负。曹操这边，夏侯淳拍马赶出来助战。吕布帐下，宋宪也来到阵前，举刀相迎，四人捉对厮杀。
吕布看得有些烦躁，他便挥军杀了过去，曹操大败，退了三四十里才立住阵脚。吕布夺了曹操的营寨，准备第二天再同曹操交战。
不料，当天夜里曹操带军前来袭营，四面一起进攻。吕布留下的人抵挡不了，四散而逃。
直到四更天的时候，宋宪才领着人马前来营救。曹操立马带领士兵前来迎战。两军随即混战在了一起。
一直战到了天将放亮。吕布才领着大军前来。曹操看看抵挡不住，便引军逃走。曹操的背后又有宋宪、郝萌杀过来，曹操一看前面还有吕布，他便转身往北逃走。
这时山后，又有一支人马杀出来。当先一员大将是李肃，曹操让吕虔去迎战。吕虔打不过李肃。曹操便往西边逃走。
没走多远，前面又有喊杀声传来。原来是陈宫领军到了。曹操只好当先冲阵，然而陈宫却不同他们交战，只让弓箭手乱箭齐发，射住阵脚。
曹操等人不能前进。后面又有追兵，他有点绝望了，大叫道：“有谁能来救我？”这时，他身后有两人挺身而出，他一看，原来是曹洪和夏侯惇。
两人冒着箭雨往前，但是陈宫指挥地非常完美。前排的弓箭手射完便退入后排，层层后退。两人虽然勇猛，但始终靠近不了弓箭手的队伍。
这时后边吕布骑着赤兔马马，举着画戟赶来了，他大叫道：“曹贼休走。”
这个时候，曹操等人，人困马乏，基本上没有力气再战了，曹操慌忙逃走。这时南方来了一支人马，却是曹仁领兵冲了过来，截住了吕布的军队。
这一战，又杀到了黄昏时分。天上突然下起了瓢泼大雨。双方只好各自分散。等于是大雨救了曹操一命。
曹操回到寨中以后，他哈哈大笑，说道：吕布小儿，不过如此。”他重重的奖赏了曹洪、夏侯惇、曹仁等几人。
再说吕布回到寨营寨以后，便同陈宫商量。
陈宫说道：“濮阳城里有田姓大族。你可让他到曹操那里去献城？约好暗号，把曹操引到城里来，然后四门放火，堵住其退路。只要伏兵四起。一定能够抓住曹操。”
吕布这一次。听从了陈宫的计策。便逼迫田氏依计而行。曹操见到田氏来人，非常的高兴，他说，“天意让我得到濮阳。”
他便重赏了来人，整顿兵马，准备晚上行事。
这时程昱说：“吕布虽然有勇无谋，但是陈工宫那个人狡猾多计。怕是有什么诡计在里边，不能不防。”
他让曹操把军队分成三路，两路埋伏在城外接应。一路进入濮阳。曹操采取了程昱的计策，便把军队分成三路来到了濮阳城下。
曹操仔细观察着城墙上的情况，果然有暗号打出。他心中暗喜，他便开始叫阵，到快中午的时候，城里才出来迎战。
领军之人是郝萌和李肃，曹操便让夏侯惇出马。夏侯惇大战郝萌二十几个回合后，郝萌抵挡不住，退往了城中。
夏侯淳一直追杀到了吊桥的边上，李肃也敌不住他，也退入了城中。隐藏在士兵当中的田氏族人趁机混入了曹军中，给曹操送去了密信。
信上说。晚上二更的时候。城上敲锣为号，便可进兵。他们就会打开城门。
到了晚上。曹操便让夏侯渊和曹洪引军藏在城门左右。他自己带着夏侯惇、乐进、李典等人。率兵进城。
李典劝曹操说：“主公先在城外等候，等我带人进去试探，如果安全，主公再进入不迟。”
曹操大声喝道：“我不亲自前去。谁还肯奋勇向前呢？”他没有听从李典的建议。
这时候，城墙上果然响起了锣声。接着城门大开，吊桥也放了下来。曹操便打马进入了濮阳。
他带着人快要到达州衙的时候，才发现路上看不见一个人。曹操知道中计了。他连忙拨马往回走。高喊退兵。
这是州衙里。窜起了一柱冲天的火光。紧接着，四面的城门都燃起了大火。整个城里边金鼓齐鸣，喊杀声大作，伏兵四起。
夏侯惇护着曹操往南门杀去，魏续抵挡不住从南门出了城。夏侯惇杀到了吊桥，回头看不见了曹操，反身又杀了城内。
就在城门口碰到了李典，夏侯惇问主公在哪里？李典说道：“我也没看到。”夏侯淳便让李典去城外求援。他又到城里去找曹操。
他找了一会儿没找到，出城去，碰到了乐进。乐进问他：“你找到主公了吗？”夏侯惇说：“我找了两遍了，都没有看到。”乐进说道：“我们两个一人一起再去找找看。”
原来曹操看到夏侯惇杀出南门以后，周边的士兵都来阻挡他，他出不去，便转向北门。
在路上正好碰见了吕布，曹操便用手遮住了脸面。打马从吕布的旁边走了过去。
吕布从后边赶过来，用画戟拍着曹操头盔问道：“你看到曹操了吗？”曹操反手一指，说：“那边骑黄马的那个就是。”
吕布听说了，便打马向前追赶。
这里，曹操拨马便往东门跑去。不想正好碰到夏侯惇。夏侯惇护着曹操，一路杀到了城门的边上。
这里满地都是火，夏侯惇用长枪拨开火堆，先从大火中冲了出去，曹操跟在后边。
突然一道火梁从城门上方掉了下来，刚好砸到曹操战马后胯，战马一下倒在了地上。曹操急忙用手把火梁推开。他的手臂胡子头发都被烧到了。
夏侯惇又回马来救，正好夏侯渊也赶到了。两人一同救起曹操，冒着大火冲出了城门。
曹操便乘着夏侯渊的马，由夏侯惇保护着，沿着大路逃回了营寨。
而这场混战一直打到了到天明。