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但是阿淑尔·乌巴利特一世不顾赫梯的进攻压力，全力向米坦尼进攻，终于击败了米坦尼国王沙提瓦扎。米坦尼成为亚述的附庸。
随后赫梯也被击败。
米坦尼和赫梯都被亚述占领了部分土地，亚述再次成为美索不达米亚地区最强大的国家。
年，亚述国王阿淑尔·乌巴利特一世去世，恩利勒·尼拉瑞继承了亚述王位。
趁着亚述新国王初即位的虚弱之机，米坦尼脱离了亚述的控制，再次与赫梯结盟以对抗亚述。
沙图瓦拉一世，统治时间：年。
年，沙提瓦扎去世，阿尔塔塔玛二世的儿子、舒塔尔纳三世的亲弟弟、沙提瓦扎的堂弟沙图瓦拉一世在盟友赫梯的支持下继承了米坦尼王位，是米坦尼王国的第十二任国王。
赫梯国王穆尔希利二世骁勇善战，收复了被亚述侵占的部分领土。
穆尔希利二世攻陷了卡尔凯美什城，完成了对整个叙利亚（除了米坦尼之外）的征服。
穆尔希利二世忙于与埃及的叙利亚战事，而对米坦尼的战事有些忽略。
此时为米坦尼国王沙图瓦拉一世执政时期，亚述国王阿塔德·尼拉瑞一世继续向西北扩展，主要的敌人是米坦尼和其盟友赫梯。
年，亚述从赫梯人的手中夺取了卡尔凯美什城，并攻占位于米坦尼城市舒普瑞亚>阿塔德·尼拉瑞一世声称俘获了沙图瓦拉一世并将之带回阿淑尔城，在阿淑尔城，沙图瓦拉一世宣誓成为亚述的附庸。
之后，他被允许返回米坦尼，他向阿塔德·尼拉瑞一世献上大量的贡品。
瓦萨沙塔，统治时间：年。
年，沙图瓦拉一世的儿子瓦萨沙塔继承了米坦尼王位，是米坦尼王国的第十三任国王。
年，亚述人侵略的步伐进一步加大，征服了米坦尼曾经的都城塔伊图，并吞并瓦舒卡尼，阿玛萨库，卡哈特，舒鲁，纳布拉，胡拉以及舒图胡>他们征服了伊瑞图，并摧毁它，将城市周围的土地撒上了盐。瓦萨沙塔的妻子，儿子和女儿们连同大量的战利品和俘虏都被押送到阿淑尔城。
当时的亚述国所在的西里西亚地区，雨水充足，无需浇灌，农田盐碱化不甚严重。但亚述国王知道盐碱地的可怕后果，并以其为手段惩罚反叛或敌国的城市。
阿塔德·尼拉瑞一世和其子萨勒玛奈塞尔一世都在铭文中声称：“我征服并摧毁了（敌）城后，把盐碱液播撒于其上。”
盐碱性的污染可能是米坦尼人灭国后，国民失散的真正原因。
米坦尼的两座都城塔伊图和瓦舒卡尼都被亚述占领，米坦尼已经名存实亡。
阿塔德·尼拉瑞一世征服了处于赫梯控制下的米坦尼位于巴利克河与哈布尔河谷的核心地带，他似乎没有渡过幼发拉底河，而卡尔凯美米什依旧保持着赫梯王国的军队。
阿塔德·尼拉瑞一世在征服米坦尼后，写信给赫梯国王，称其为伟大的国王，表现出对赫梯的尊敬。
在赫梯的要求下，米坦尼国王瓦萨沙塔被释放回米坦尼。
之后十多年，赫梯一直忙于与埃及在叙利亚的争霸战争。
年，在穆瓦塔里二世忙于与埃及的战争之时，亚述新国王萨勒玛奈塞尔一世，抓住这一有利时机，与埃及结盟，再次入侵米坦尼，强占部分土地，并沿着幼发拉底河的源头进入安纳托利亚外围。
米坦尼国王瓦萨沙塔向赫梯寻求帮助。
但是赫梯王国正陷入内部斗争当中。哈图希利三世篡夺侄儿乌尔希·特舒普的王位，并将之流放。
正值改朝换代之时，哈图希利三世因为国内局势尚不平静，无力出兵，只是给了瓦萨沙塔一笔钱，但这对米坦尼毫无帮助。
沙图瓦拉二世，统治时间：年。
年，瓦萨沙塔的儿子或侄儿沙图瓦拉二世继承了米坦尼王位，是米坦尼王国的第十四任国王。以卡哈特为都。
亚述已经变得很强大，对赫梯构成严重威胁，而赫梯却还在与埃及处于战争状态。
拉美西斯二世是古代埃及军事帝国最后一个强有力的法老，当时的赫梯也处于其鼎盛时期。双方长达数十年的军事较量，使双方的实力都受到严重削弱。
年，无论是埃及和赫梯都不想再打下去了。两国签订《银板和约》，结束战争状态，并结成军事同盟，以应对其它国家的威胁。
年，米坦尼新国王沙图瓦拉二世背叛了亚述，向赫梯与叙利亚境内的阿拉美亚人建立的阿拉穆国求助。
哈图希利三世已经坐稳了位置，出兵与米坦尼以及叙利亚境内的阿拉美亚部落，组成联军，做好了一切战争准备。
此时为亚述国王萨勒玛奈塞尔一世执政时期，亚述向米坦尼发动反攻。
亚述军队进入山脉中对米坦尼联军攻击时，米坦尼联军占据了山脉中的各处通道和水源地，以致于亚述军队在前进中面临无水可饮的灾难。
然而，亚述国王萨勒玛奈塞尔一世凭借优势兵力，绝地反击，击败了联军。他宣称杀死了名士兵，其余的被刺瞎双眼，或带走作为俘虏。